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蓝黛传动:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

时间:2019-06-16 07:50 来源:未知 作者:admin

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  蓝黛传动:民生证券股份无限公司关于公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境的独立财政参谋核查看法

  蓝黛传动:民生证券股份无限公司关于公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境的独立财政参谋核查看法

  2019年06月04日 20:06

  深圳证券买卖所

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  民生证券股份无限公司 关于重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司 刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境的 独立财政参谋核查看法 签订日期:二零一九年六月 声 明 民生证券股份无限公司接管重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司的委托,担任蓝黛传动本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的独立财政参谋。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》等相关法令、律例、规范性文件的相关划定,按照证券行业公认的营业尺度、道德规范,本着诚笃信用、勤奋尽责的立场,本独立财政参谋经审慎查询拜访,就本次买卖的实施环境出具独立财政参谋核查看法。民生证券出具本核查看法系基于如下声明: 1、本独立财政参谋对本次重组实施环境所出具独立财政参谋核查看法的根据是本次买卖涉及的各方当事人所供给的材料,上述材料供给方已包管其所供给的文件和材料实在、精确、完整、及时,不具有严重脱漏、虚假记录或误导性陈述,并对其实在性、精确性、完整性和及时性承担法令义务。 2、本独立财政参谋已严酷履行法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用的准绳,对蓝黛传动刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的合法、合规、实在和无效进行了充实核检验证,包管本核查看法不具有虚假记录、误导性陈述及严重脱漏。 3、本核查看法仅供蓝黛传动刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之目标利用,不得用作其他任何用处。本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我供给未在本核查看法中列载的消息和对本核查看法做任何注释或申明。本独立财政参谋提请投资者当真阅读蓝黛传动发布的与本次买卖相关的文件全文。 4、本核查看法不形成对蓝黛传动的任何投资建议,投资者按照本核查看法所做出的任何投资决策所发生的风险,本独立财政参谋不承担任何义务。 目 录 声 明.................................................................................................................................. 2 目 录.................................................................................................................................. 3 释 义.................................................................................................................................. 5 第一节 本次买卖概况....................................................................................................... 6 一、本次买卖的根基环境........................................................................................ 6 (一)刊行股份及领取现金采办资产............................................................ 6 (二)募集配套资金........................................................................................ 9 二、本次刊行股票的价钱、刊行数量及锁按期.................................................... 9 (一)刊行股份采办资产................................................................................ 9 (二)非公开辟行股份募集配套资金.......................................................... 12 三、本次买卖对上市公司的影响.......................................................................... 13 (一)新增股份环境以及新增股份对股权布局的影响.............................. 13 (二)对上市公司次要财政目标的影响...................................................... 15 四、董事、监事和高级办理人员持股变更环境.................................................. 15 五、本次买卖的决策及审批环境.......................................................................... 15 六、本次买卖不会导致上市公司不合适资票上市前提...................................... 16 第二节 本次买卖的实施环境......................................................................................... 17 一、标的资产过户环境.......................................................................................... 17 二、相关债务债权的处置环境.............................................................................. 17 三、刊行股份采办资产的验资环境...................................................................... 17 四、刊行股份采办资产新增股份登记托管及上市环境...................................... 17 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................... 18 六、相关现实环境与此前披露的消息能否具有差别.......................................... 18 七、董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境...... 18 八、重组过程中,能否发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,或上市公司为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象.............. 19 九、相关和谈及许诺的履行环境.......................................................................... 19 (一)本次刊行涉及的相关和谈及履行环境.............................................. 19 (二)本次刊行涉及的许诺及履行环境...................................................... 19 十、后续事项.......................................................................................................... 19 第三节 独立财政参谋核查看法..................................................................................... 21 释 义 在本核查看法中,除非还有所指,下列简称具有如下寄义: 上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司 标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技无限公司 标的资产、买卖标的 指 台冠科技89.6765%的股权(8,316.3158万元出资额) 晟方投资 指 浙江晟方投资无限公司,台冠科技控股股东 中远智投 指 深圳市中远智投控股无限公司,台冠科技股东 元橙投资 指 宁波元橙投资合股企业(无限合股),台冠科技股东 瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资核心(无限合股),台冠科技股东 本次买卖、本次重组 指 蓝黛传动刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项 本核查看法 指 民生证券股份无限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境的独立财政参谋核查看法 买卖对方 指 晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东 业绩弥补方、业绩许诺方 指 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 非业绩许诺方 指 除业绩许诺方之外的买卖对方 《采办资产和谈》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司与出售方及深圳市台冠科技无限公司关于刊行股份及领取现金采办资产和谈》 《盈利弥补和谈》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司与业绩许诺弥补方关于深圳市台冠科技无限公司之盈利弥补和谈》 民生证券、独立财政参谋 指 民生证券股份无限公司 华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估地盘房地产估价无限义务公司 《资产评估演讲书》 指 华康评估出具的“重康评报字(2018)第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司拟刊行股份和领取现金采办资产所涉及的深圳市台冠科技无限公司股东全数权益的资产评估项目资产评估演讲》 中国证监会、证监会 指 中国证券监视办理委员会 深交所、买卖所 指 深圳证券买卖所 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本核查看法除出格申明外所无数值保留2位小数,若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均为四舍五入缘由形成。 第一节 本次买卖概况 一、本次买卖的根基环境 本次买卖蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33 名买卖对方以刊行股份及领取现金的体例采办台冠科技89.6765%的股权(8,316.3158 万元出资额),并向不跨越 10 名(含 10 名)特定投资者非公开辟行股份募集配套资金不跨越 4.00亿元。 本次刊行股份及领取现金采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。 2019年 4月 23日,中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司向深圳市中远智投控股无限公司等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]818号),本次买卖获得中国证监会核准。 具体环境如下: (一)刊行股份及领取现金采办资产 1、买卖对方 本次重组前,台冠科技共有 35 名股东,此中 33 名股东为本次重组的买卖对方,别离为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳。蓝黛传动拟通过刊行股份及领取现金的体例向前述 33 名买卖对方采办台冠科技89.6765%的股权。 2、买卖作价 本次买卖,评估机构对标的资产采用资产根本法及收益法两种方式进行评估,并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估成果。截至评估基准日2018 年 8 月 31 日,台冠科技以收益法评估的 100%股权的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日归并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25万元,增值率为 259.35%。 参照标的公司收益法评估值,经买卖各方协商确定,标的公司 100%股权买卖作价 7.97 亿元,本次让渡的标的公司 89.6765%的股权对应的买卖价钱为71,472.17万元。 连系股东身份、业绩弥补义务、股份锁定、领取体例等要素,买卖对方出售股权采纳差同化订价,但买卖对方出售股份的买卖对价合计仍为 71,472.17万元。 单元:万元 股东名称 让渡出 资额 让渡比例 总对价 此中:现金对价 此中:股份对价 对应台冠科技 100%股权估值 业绩许诺方 6,555.0000 70.6839% 57,848.77 15,687.00 42,161.76 81,841.53 非业绩许诺方 1,761.3158 18.9926% 13,623.41 12,419.43 1,203.98 71,730.00 合计 8,316.3158 89.6765% 71,472.17 28,106.43 43,365.75 79,700.00 3、领取体例 本次买卖,蓝黛传动拟以刊行股份及领取现金的体例向 33 名买卖对方采办台冠科技 89.6765%的股权,此中向买卖对方合计领取的股份对价为 433,657,474.00元;向买卖对方合计领取现金对价为 281,064,263.00 元,合计作价 714,721,737.00元。 刊行股份及领取现金采办资产领取的对价具体环境如下: 序号 股东名称 让渡出资额(万元) 买卖对价(元) 此中: 现金对价(元) 此中: 股份对价(元) 1 晟方投资 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00 2 中远智投 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00 3 潘尚锋 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00 序号 股东名称 让渡出资额(万元) 买卖对价(元) 此中: 现金对价(元) 此中: 股份对价(元) 4 骆赛枝 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00 5 陈海君 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00 6 赵仁铜 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00 7 吴钦益 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00 8 王声共 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00 9 项延灶 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00 10 林成格 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00 11 郑钦豹 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00 业绩许诺方小计 6,555.00 578,487,659.00 156,870,000.00 421,617,659.00 12 元橙投资 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 - 13 魏平 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00 14 瑞炜投资 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 - 15 卓剑 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 - 16 郑少敏 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00 17 王成 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 18 胡若舒 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 19 李小琴 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 - 20 杨新华 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 - 21 吕冰 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 22 沈晓红 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 23 郑加凯 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 - 24 郑定宇慧 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 - 25 项欢娥 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 - 26 王显东 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 - 27 荆轶 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 - 28 苏衍魁 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 29 石伟 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 30 傅银康 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 - 31 王志勇 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00 32 潘成羽 12.00 928,175.00 928,175.00 - 33 喻惠芳 5.00 386,740.00 386,740.00 - 非业绩许诺方小计 1,761.3158 136,234,078.00 124,194,263.00 12,039,815.00 序号 股东名称 让渡出资额(万元) 买卖对价(元) 此中: 现金对价(元) 此中: 股份对价(元) 合计 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00 本次买卖前,蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次买卖后,蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权,台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。 (二)募集配套资金 为领取本次重组现金对价,提高本次重组绩效,公司拟向合适证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者和天然人等不跨越 10 名(含 10名)特定投资者非公开辟行股份募集配套资金,刊行对象以现金认购响应股份,刊行股份数量不跨越刊行前公司总股本的 20%,且募集资金总额不跨越本次买卖中以刊行股份体例采办资产的买卖价钱的 100%。 本次买卖募集配套资金不跨越 4.00 亿元,次要用于领取本次买卖现金对价、领取买卖费用及中介机构费用,以及弥补标的公司流动资金。 二、本次刊行股票的价钱、刊行数量及锁按期 (一)刊行股份采办资产 1、刊行股票的品种和面值 本次刊行股份采办资产的股票为境内上市人民币通俗股(A股),每股面值为人民币 1.00元。 2、刊行对象 本次刊行股份采办资产的股票刊行体例为非公开辟行,刊行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。 3、刊行价钱及其根据 按照《重组办理法子》划定,上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前 20 个买卖日、60个买卖日或者 120个买卖日的公司股票买卖均价之一。 本次刊行股份采办资产的上市公司初次董事会决议通知布告日(第三届董事会第十七次会议决议通知布告日,即 2018 年 11 月 1 日)前 20 个买卖日、60 个买卖日和120个买卖日的公司股票买卖均价如下表: 买卖均价类型 买卖均价(元/股) 买卖均价*90%(元/股) 订价基准日前 20个买卖日均价 5.74 5.17 订价基准日前 60个买卖日均价 6.42 5.78 订价基准日前 120个买卖日均价 6.87 6.18 经买卖两边协商,确定本次刊行股份采办资产的股票刊行价钱的市场参考价为上市公司初次董事会决议通知布告日前 120 个买卖日买卖均价。本次股票刊行价钱为 7.20元/股,不低于市场参考价的 90%。 在股票订价基准日至刊行日期间,如上市公司实施派息、送股、本钱公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次刊行股份采办资产的刊行价钱将按照买卖所相关法则进行调整。 4、刊行数量 本次刊行股份及领取现金采办资产的商定买卖价钱为714,721,737.00元,此中433,657,474.00元对价由上市公司以刊行股份体例领取。 按照《采办资产和谈》,上市公司向买卖对方刊行的股份数量的计较体例为:刊行的股份数量=各买卖对方取得的蓝黛传动以股份领取的对价/本次刊行价钱 具体刊行环境如下所示: 序号 买卖对方名称 股份领取对价(元) 拟向其刊行股份数(股) 1 中远智投 111,196,713.00 15,443,987 2 潘尚锋 80,308,737.00 11,153,991 3 晟方投资 65,523,425.00 9,100,475 4 骆赛枝 30,887,976.00 4,289,996 5 陈海君 29,828,959.00 4,142,910 序号 买卖对方名称 股份领取对价(元) 拟向其刊行股份数(股) 6 赵仁铜 29,122,949.00 4,044,854 7 吴钦益 28,681,692.00 3,983,568 8 王声共 15,885,244.00 2,206,283 9 项延灶 12,708,195.00 1,765,027 10 林成格 9,531,147.00 1,323,770 11 郑钦豹 7,942,622.00 1,103,141 12 魏平 6,818,828.00 947,059 13 郑少敏 4,254,138.00 590,852 14 王志勇 966,849.00 134,284 合计 433,657,474.00 60,230,197 本次买卖最终刊行股份数量,业经上市公司股东大会核准,并以中国证监会最终核准的股数为准。股份订价基准日至本次刊行日期间,上市公司无派息、送股、本钱公积金转增股本及配股等除权除息事项。 5、股份锁按期 本次买卖中,买卖对方均恪守中国证监会《重组办理法子》中法定限售期的划定。除恪守法定限售期外,业绩弥补方还需恪守《采办资产和谈》商定的限售期放置。 (1)法定限售期 本次买卖,取得股份对价的 14 名买卖对方自其在本次买卖中取得的蓝黛传动股份刊行上市之日起 12 个月内,不得向任何其他方让渡其所持有的上市公司的前述股份。 (2)业绩弥补方的限售期 业绩弥补方(即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹)除了需恪守上述法定限售期的划定外,在本次买卖中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售,解除限售时间和比例别离为: 1)在台冠科技 2018 年度、2019 年度现实盈利环境的专项审核看法披露后,而且曾经履行完毕 2018 年度、2019 年度该当履行的弥补权利(若有)后,业绩弥补方各自于本次买卖取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应弥补股份数量(若有)后的上市公司股份解除限售; 2)在台冠科技 2020 年度现实盈利环境的专项审核看法披露后,而且曾经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度该当履行的弥补权利(若有)后,业绩弥补方各自于本次买卖取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应弥补股份数量(若有)后的上市公司股份解除限售; 3)在台冠科技 2021 年度现实盈利环境的专项审核看法披露后,而且曾经履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度该当履行的弥补权利(若有)后,业绩弥补方各自于本次买卖取得的残剩上市公司股份数量扣除其届时应弥补股份数量(若有)后的上市公司股份解除限售; (3)本次买卖完成后,买卖对方因为蓝黛传动送红股、本钱公积转增股本等缘由而添加的上市公司股份,亦按照前述放置予以锁定。若前述股份锁按期的放置与证券监管机构的新的监管看法不相符,其同意按照相关证券监管机构的监管看法进行响应调整。 (4)若买卖对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的,或者买卖对方所持股份跨越蓝黛传动总股本 5%的,则参照中国证监会相关划定施行。 6、拟上市的证券买卖所 本次刊行股份拟上市的买卖所为深圳证券买卖所。 (二)非公开辟行股份募集配套资金 1、刊行价钱及其根据 本次刊行股份募集配套资金的订价基准日为该等股份的刊行期首日。本次募集配套资金的刊行价钱,不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票均价的90%。最终刊行价钱将在上市公司取得证监会关于本次买卖的核准批文后,按照询价成果由上市公司董事会按照股东大会的授权与本次买卖的独立财政参谋协商确定。 在刊行期首日至刊行日期间,公司若有派息、送股、本钱公积转增股本及配股等除权、除息事项,将按拍照关法则对本次募集配套资金的刊行价钱进行响应调整。 2、刊行对象及刊行数量 上市公司拟募集配套资金总额不跨越 4.00 亿元,募集资金总额不跨越本次买卖中以刊行股份体例采办资产的买卖价钱的 100%,且配套融资刊行的股份数量不跨越本次刊行前上市公司总股本的 20%。 本次募集配套资金股份刊行拟以询价体例向不跨越 10 名(含 10 名)合适前提的投资者刊行,最终刊行数量将在上市公司股东大会核准以及中国证监会核准后,按照《刊行办理法子》的相关划定,按照询价成果最终确定。 在股票刊行期首日至刊行日期间,若上市公司实施派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票刊行数量将按照买卖所相关法则进行调整。 3、股份锁按期 上市公司向不跨越 10 名(含 10 名)合适前提的投资者募集配套资金。本次募集配套资金刊行股份,刊行对象若属于上市公司的控股股东、现实节制人或其节制的联系关系人,其认购的股份自觉行竣事之日起 36 个月内不得让渡;其他刊行对象认购的股份自觉行竣事之日起 12 个月内不得让渡;之后按照相关法令、律例和中国证监会、买卖所的相关划定施行。 本次刊行竣事后,因为公司送红股、本钱公积转增股本等缘由新增的公司股份,亦应恪守上述商定。 三、本次买卖对上市公司的影响 (一)新增股份环境以及新增股份对股权布局的影响 本次买卖前,上市公司总股本为 421,251,400 股。本次买卖上市公司向买卖对方刊行股份的数量为 60,230,197 股。因为本次募集配套资金采用询价体例进行订价,最终刊行价钱和刊行数量尚未确定,因而,在不考虑募集配套资金且仅考虑本次买卖方案影响的环境下,本次买卖前后,上市公司的股本布局变化如下表所示: 股东名称 本次买卖前 本次拟刊行股份(股) 本次买卖完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 1、控股股东及分歧步履人 朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 45.76% 熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 6.08% 2、刊行股份采办资产新增股东 中远智投 - - 15,443,987 15,443,987 3.21% 潘尚锋 - - 11,153,991 11,153,991 2.32% 晟方投资 - - 9,100,475 9,100,475 1.89% 骆赛枝 - - 4,289,996 4,289,996 0.89% 陈海君 - - 4,142,910 4,142,910 0.86% 赵仁铜 - - 4,044,854 4,044,854 0.84% 吴钦益 - - 3,983,568 3,983,568 0.83% 王声共 - - 2,206,283 2,206,283 0.46% 项延灶 - - 1,765,027 1,765,027 0.37% 林成格 - - 1,323,770 1,323,770 0.27% 郑钦豹 - - 1,103,141 1,103,141 0.23% 魏平 - - 947,059 947,059 0.20% 郑少敏 - - 590,852 590,852 0.12% 王志勇 - - 134,284 134,284 0.03% 3、其他股东 171,651,400 40.75% 171,651,400 35.65% 合计 421,251,400 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00% 注:本次买卖前,分歧步履人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资办理无限公司29.27%的股权,重庆黛岑投资办理无限公司持有上市公司1.59%的股份。 本次买卖前,朱堂福持有上市公司 52.30%的股份,为上市公司的控股股东;本次买卖后,在不考虑配套融资的环境下,朱堂福持有上市公司 45.76%的股份,仍为上市公司的控股股东。 本次买卖前,上市公司现实节制报酬朱堂福、熊敏佳耦及其子朱俊翰,合计节制上市公司 59.25%股份的表决权;本次买卖后,在不考虑配套融资的环境下,朱堂福、熊敏及朱俊翰合计节制上市公司 51.84%股份的表决权,仍为上市公司的现实节制人。 (二)对上市公司次要财政目标的影响 按照经审计的蓝黛传动 2017 年度、2018 年度财政演讲,以及经四川华信(集团)会计师事务所(特殊通俗合股)核阅的《备查核阅演讲》(川华信专(2019)164号),本次买卖前后上市公司次要财政目标比力如下: 单元:万元、元/股 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 资产欠债率 50.45% 51.94% 49.44% 51.32% 流动比率 2.21 1.42 2.06 1.33 速动比率 1.64 1.04 1.66 1.03 项目 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 买卖前 买卖后 买卖前 买卖后 停业收入 86,722.08 174,783.32 121,509.12 169,377.24 净利润 288.76 8,028.25 12,515.77 15,402.90 根基每股收益 0.01 0.17 0.30 0.32 注:因募集配套资金刊行股份数量具有不确定性,根基每股收益目标未考虑募集配套资金的影响。 四、董事、监事和高级办理人员持股变更环境 本次刊行未导致上市公司董事、监事和高级办理人员持股数量发生变更。 五、本次买卖的决策及审批环境 本次买卖形成严重资产重组,形成联系关系买卖,涉及刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金。本次买卖曾经履行的决策及审批法式包罗: 1、本次买卖对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审议通过了本次买卖; 本次买卖对方元橙投资、瑞炜投资施行事务合股人于 2018年 10月 31日作出决定,审议通过了本次买卖; 2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审议通过了本次买卖,除蓝黛传动外,其他股东均放弃优先采办权; 3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了本次买卖的预案及相关议案。同日,买卖各方签订了附生效前提的《采办资产和谈》及《盈利弥补和谈》; 4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了本次买卖的演讲书及相关议案; 5、上市公司于 2019 年 1 月 11 日召开 2019 年第一次姑且股东大会,审议通过了本次买卖的演讲书及相关议案; 6、2019 年 4 月 23 日,中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司向深圳市中远智投控股无限公司等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]818号),本次买卖获得中国证监会核准。 六、本次买卖不会导致上市公司不合适资票上市前提 本次买卖完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令、律例、规范性文件划定的股票上市前提。 第二节 本次买卖的实施环境 一、标的资产过户环境 2019年 5月 20日,经深圳市市场监视办理局核准,台冠科技就本次买卖标的资产过户至蓝黛传动名下事宜完成了工商变动登记及存案手续,取得了深圳市市场监视办理局颁布的《变动(存案)通知书》(编号:)。 截至本核查看法出具日,买卖对方已将其持有的台冠科技 89.6765%的股权过户至蓝黛传动名下;本次买卖所涉及的标的资产过户手续曾经打点完毕。 二、相关债务债权的处置环境 本次买卖完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,相关债务债权仍由标的公司享有或承担,不涉及债务债权的转移问题。 三、刊行股份采办资产的验资环境 2019年 5月 21日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊通俗合股)对蓝黛传动本次刊行股份采办资产的增资事项进行了验资,并出具了(川华信验〔2019〕18 号)《验资演讲》。经审验,截至 2019 年 5 月 21 日止,台冠科技股东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇别离将持有的台冠科技股权过户给公司,且在深圳市市场监视办理局完成了相关股权变动的工商登记手续,此中公司向上述股东合计刊行股份数量为 60,230,197股股票,认购价为 7.20元/股。截至 2019年 5月 21日止,上市公司变动后的累计注册本钱为人民币 481,481,597.00元,股本为人民币 481,481,597.00元。 四、刊行股份采办资产新增股份登记托管及上市环境 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司已于 2019 年 5 月 28 日受理蓝黛传动的非公开辟行新股登记申请材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。蓝黛传动本次非公开辟行新股数量为 60,230,197股(此中限售畅通股数量为 60,230,197股),非公开辟行后公司股份数量为 481,481,597股。新增股份上市日期为 2019年 6月 10日。 五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 上市公司在交割日起 30 个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月月末之间的损益环境进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间发生了收益,则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间发生了吃亏,则该吃亏在审计成果出具日起三十日内,由买卖对方按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金体例一次性向采办方补足。 六、相关现实环境与此前披露的消息能否具有差别 截至本核查看法签订之日,蓝黛传动已针对本次买卖履行了相关消息披露权利,合适相关法令、律例、规范性文件等相关划定,本次买卖实施过程中,不具有相关现实环境与此前披露的消息具有严重差别的景象。 七、董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境 上市公司于 2019 年 3 月 25 日收到副总司理张同军先生的书面告退演讲。张同军先生因个分缘由,申请辞去公司副总司理职务。除上述景象外,自本次买卖经董事会审议通事后,上市公司不具有董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境。 按照上市公司与买卖对方签定的《采办资产和谈》,本次买卖未商定买卖完成后买卖对标的目的上市公司保举董事、高级办理人员事项。 截至本核查看法签订之日,上市公司不具有因本次买卖发生董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境。 八、重组过程中,能否发生上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,或上市公司为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象 在本次买卖实施过程中,上市公司未发生资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,亦未发生上市公司为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象。 九、相关和谈及许诺的履行环境 (一)本次刊行涉及的相关和谈及履行环境 截至本核查看法出具日,《采办资产和谈》、《盈利弥补和谈》等相关和谈均已生效,且和谈各方曾经或正在依拍照关商定履行和谈,未呈现违反和谈商定的行为。 (二)本次刊行涉及的许诺及履行环境 在本次买卖过程中,上市公司及其控股股东、现实节制人、全体董事、监事、高级办理人员、买卖对方等相关许诺方对股份锁定、避免同业合作、规范联系关系买卖等方面做出了相关许诺,以上许诺的次要内容已在《重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书》中披露。 截至本核查看法签订之日,本次买卖相关许诺方曾经或正在履行相关许诺,各许诺方无违反相关许诺的景象。 十、后续事项 蓝黛传动需按拍照关法令、律例及规范性文件的划定以及各方签订的《采办资产和谈》等买卖文件的商定完成以下事项: 1、中国证监会已核准蓝黛传动非公开辟行股份募集配套资金不跨越 4 亿元,蓝黛传动将在核准文件无效期内择机向特定投资者非公开辟行股份募集配套资金,并就向认购方刊行的股份打点新增股份登记和上市手续。该事项不影响刊行股份采办资产的实施成果; 2、蓝黛传动尚需向相关买卖对方领取现金对价; 3、蓝黛传动尚需向主督工商登记机关打点本次重组涉及的注册本钱变动、公司章程修订等事宜的变动登记或存案手续; 4、本次买卖相关各方需继续履行本次重组涉及的和谈及许诺等相关事项; 5、蓝黛传动尚需按照相关法令、律例、规范性文件的要求就本次重组涉及的新增股份刊行及上市、许诺履行等环境继续履行消息披露权利。 第三节 独立财政参谋核查看法 综上所述,本独立财政参谋认为: 1、上市公司本次买卖方案的内容合适《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》、《重组办理法子》及相关法令、律例及规范性文件的划定,合法无效。 2、本次买卖的实施过程履行了法定决策、审批、核准法式,合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》等相关法令律例的要求,获得了监管部分的核准,实施过程合法、合规。 3、买卖对方与蓝黛传动已完成标的资产的交付,台冠科技已成为上市公司的控股子公司;本次买卖相关后续事项的打点在合规方面不具有本色性法令妨碍,相关后续事项的打点不具有严重风险。 4、本次买卖实施过程中,上市公司不具有相关现实环境与此前披露的消息具有严重差别的景象。 5、本次买卖实施过程中,上市公司不具有因本次买卖发生董事、监事、高级办理人员的改换环境及其他相关人员的调整环境。 6、在本次买卖实施过程中,上市公司未发生资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,亦未发生上市公司为现实节制人及其联系关系人供给担保的景象。 7、本次买卖相关方曾经或正在履行相关和谈,未呈现违反和谈商定的行为;本次买卖相关许诺方曾经或正在履行相关许诺,各许诺方无违反相关许诺的景象。 按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》等法令、律例及规范性文件的划定,独立财政参谋认为蓝黛传动具备非公开辟行股票及相关股份上市的根基前提,独立财政参谋同意保举蓝黛传动本次非公开辟行股票在深圳证券买卖所上市。 (此页无注释,为《民生证券股份无限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖实施环境的独立财政参谋核查看法》之签订页) 财政参谋主办人: 张宣扬 刘向涛 民生证券股份无限公司 2019 年 6月 5 日

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